宝莱特：关于使用自有资金收购常州华岳微创医疗器械有限公司股权及增资的可行性研究报告
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内的尿素就会通过人工肾膜孔移向管外的水中，白蛋白分子较大，不能通过膜孔。
根据 2011 年 7 月在哈尔滨召开的中华医学会肾脏病学分会血液净化论坛报
告显示，我国不同病因的慢性肾脏病（CKD）患者超过一亿，终末期肾病（ESRD）
患者估计在 100-200 万之间，每年进入透析治疗的人数增长率达 10%，由于血液
透析率与社会经济发展水平密切相关，因此我国各地区 ESRD 患者救治率极不平
压并发症，49%是原发性肾病。一般而言，高血压 20-30 年后会发生重症慢性肾
病，糖尿病 15-20 年后会发生重症慢性肾病。如果是中老年群体患高血压，糖尿
入了国家 III 类医疗器械产品注册范围，同时血透耗材需要求厂商具备一定面积
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根据公司的战略发展规划，公司在2015年提出的“在巩固医疗监护设备的基础
未来五年发展规划的2+4+6战略：专注于健康监测和肾科医疗2大板块，以院内
入稳中有涨的前提下重点发展肾科医疗板块。致力打造“产品制造+渠道建设+医
疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈。通过全产业链建设，全地域覆盖，专业
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等三大系列的监护仪产品，广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、
尚珍妹，女，1966 年生，大专学历，持有目标公司 10%股权，身份证号
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经营活动顺利开展。法定代表人杨一平。截至 2015 年 12 月 31 日，华岳微创公
公司审计报告》（大华审字[2016]005538 号）审计报告，华岳微创的主要财务数
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根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 141 号评估
公司计划使用自有资金人民币 2,000 万元收购华岳微创部分股权，股权转让
公司截至 2015 年 12 月 31 日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
1、各方确认，股权收购方在下列条件完成起 10 个工作日内，以现金方式向目标
1.2 目标公司按照本协议附件四《公司章程》修改章程并经目标公司所有股东正
2、若第 1 条的任何条件在本协议签署后的 30 天内因任何原因未能实现，则股权
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目标公司股东名册及工商部门记录的股东，占目标公司 20%的股权之日起 10 个
工作日内，股权收购方以现金方式向原股东支付剩余的股权转让款 10,000,000
年及 2018 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元，若目标公司未能实现
2.1 原股东和股权收购方签订《避免同业竞争协议》，该等协议条款要求原股东（名
2.2 原股东和目标公司承诺，应促使目标公司主要管理人员与公司签订《保密及
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2.3 原股东同意，如果公司原股东违反《避免同业竞争协议》，致使目标公司或股
2.4 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，
致使目标公司或股权收购方的利益受到损害的，该等人员须按照《竞业禁止协议》
股权转让完成后，华岳微创设股东会、董事会（5 人）和监事（1 人），其中
宝莱特提名董事 1 人，监事 1 人，董事长由徐林立、尚珍妹提名的董事担任。董
本次股权转让完成后，华岳微创注册资本仍为 1000 万元，宝莱特持有华岳
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根据公司的战略发展规划，公司在2015年提出的“在巩固医疗监护设备的基础
未来五年发展规划的2+4+6战略：专注于健康监测和肾科医疗2大板块，以院内
入稳中有涨的前提下重点发展肾科医疗板块。致力打造“产品制造+渠道建设+医
疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈。通过全产业链建设，全地域覆盖，专业
（1）2012 年 5 月 7 日召开了第四届董事会第八次会议，公司董事会同意以
超募资金人民币 1,900 万元以股权转让及增资方式控股天津市挚信鸿达医疗器械
开发有限公司（以下简称“挚信鸿达”），交易完成后，公司占其 60%的股权（详
（2）2013 年 1 月 17 日第四届董事会第十四次会议，公司董事会同意以超募
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资金 550 万元收购重庆多泰医用设备有限公司（以下简称“重庆多泰”）100%
股权，并对其进行增资，交易完成后重庆多泰为公司全资子公司（详见 2013-004
（3）2013 年 6 月 13 日召开了第四届董事会第十七次会议，公司董事会同意
以超募资金人民币 1,456 万元收购辽宁恒信生物科技有限公司（以下简称“恒信
生物”）100%股权的议案，并对其进行增资 1,200 万元（详见 2013-025 号公告）。
（4）2013 年 8 月 28 日第四届董事会第十九次会议通过以超募资金 3,000 万
元，自有资金 3,573 万元，合计 6,573 万元在天津新设全资子公司投建血液透析
（5）2013 年 12 月 9 日第四届董事会第二十二次会议通过以超募资金 3,000
万元，自筹资金 5,653.17 万元，合计 8,653.17 万元在南昌新设全资子公司拟投建
（6）2014 年 6 月 30 日召开了第五届董事会第五次会议，公司董事会同意以
自有资金人民币 1,800 万元以增资方式控股天津市博奥天盛塑材有限公司（以下
简称“博奥天盛”），交易完成后，公司占其 70%的股权（详见 2014-030 号公
有较大差异。因此，本次投资完成后，有利于逐步减小公司主要产品集中的风险，
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等方面影响，至今仍未形成具有核心竞争力的企业，目前仍处于良性竞争的环境。
使得其销售有严重的地域限制，运输半径只有 300-400 公里，超出此运输半径便
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扶持、政府采购等方面均得到国家和地方政府的重视和支持，如 2012 年 8 月 30
日由国家发改委、卫生部、财政部、人社部、民政部、保险监督管理委员会等 6
病（尿毒症）等 8 类大病患者给予保障，目前通过新农合与医疗救助的衔接，使
华岳微创成立于 2003 年，自成立以来一直以研发、生产和销售血液透析干
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[2016]第 141 号评估报告，华岳微创在不改变原有生产场所，不扩大规模以及不
调整销售策略等情况下，按目前实际情况预估未来 5 年的财务指标预测如下：
见，通过以上措施，将使华岳微创在未来几年业务快速增长，此次投资华岳微创，
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属于国家 III 类医疗器械注册产品，目前全国拥有注册证的厂家约 30 家，主要集
中在天津、广东、河北、华东和东北地区。国家对该类产品均有严格的市场准入，
华岳微创医疗器械注册证（血液透析浓缩液、血液透析 B 干粉国食药监械（准）
覆盖，以及提高医保报销比例等措施，提升对肾病患者的救治率。血液透析干粉、
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综上分析，围绕公司未来五年 2+4+6 战略发展规划，实现主要血透产品全产
健康发展，有利于实现股东利益最大化。因此，本项目的投资是必要，且可行的。
证券之星估值分析提示宝莱特盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。从短期技术面看，近期消息面一般，主力资金有介入迹象，短期呈现震荡趋势，市场关注意愿一般。更多
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